北宋的普通青年司徒耀祖（郑恺饰）在名门正派习武学成，进入社会后才发现现实的残酷，他放弃了毫无前途的捕快工作，奔赴首都汴梁寻找人生价值。在汴梁，司徒耀祖结识了无法走红的歌姬王二丫（潘之琳饰），并与喜好丹青的官二代张鼎鼎（孙坚饰）不打不相识。因张鼎鼎的父亲不愿儿子成为危险系数过高的驸马，司徒耀祖偶然成为张父的义子，顶替张鼎鼎参与驸马的争夺，并与张鼎鼎的好友王翠（余思潞饰）一较高下，胜出的耀祖有了做驸马...

1932年，日本帝国主义侵略东北，扶植傀儡皇帝溥仪建立伪满洲国，并在全境推行奴化教育。坐落于伪满境内的青禾男高聚集了日本和中国的学生，国仇家恨，使得学校内日中双方不良少年时常发生殴斗。在此之前，青禾男高始终被日本学生柴田（林遣都饰）率领的军团只手遮天，而中国学生们则整日忙于内斗，直到一个叫荆浩（欧豪饰）的男人出现，终于呈现出跟日本学生分庭抗礼之势。而随着荆浩的军师谭嘉木登场，他则彻底弥合了双方的矛...